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DROIT DE PRÉEMPTION: L’APPORT N’EST PAS UNE CESSION !

avril 19, 2010 Publications Commentaires fermés sur DROIT DE PRÉEMPTION: L’APPORT N’EST PAS UNE CESSION !

(Cass. com., 15 décembre 2009)

La Cour de cassation vient récemment de juger qu’un droit de préemption visant expressément les seules cessions d’actions ne peut pas s’appliquer à l’apport de ces mêmes titres. Cet arrêt impose aux rédacteurs de telles clauses statutaires ou conventionnelles de prêter une attention particulière aux objectifs poursuivis par les associés.

Cass. com., 15 décembre 2009 :
Le Boursicot c/ Parrain (pourvoi no 08-21037)

La Cour:
( …)
Sur le premier moyen du pourvoi principal:
Vu l’article 1134 du Code civil ; Attendu, selon l’arrêt attaqué, que M. Hervé X et M. Y ont été actionnaires principaux de la société AFI 75, exploitant deux hôtels par l’intermédiaire de sa filiale, la société Hôtel Le Faisan ; qu’en application d’une convention du 7 janvier 2005, M. Hervé X ainsi que Mmes Véronique et Caroline X (les consorts X) se sont vus attribuer la totalité des titres de la société Hôtel Le Faisan, M. Y conservant, par l’intermédiaire de la société Accueil hôtel, la totalité des actions de la société AFI 75 ; que cette même convention a prévu, pour une durée de cinq ans, un droit de préemption mutuel entre les signataires, assorti d’une clause pénale, en cas de cession de leurs titres composant le capital des sociétés AFI 75 ou Hôtel Le Faisan ; que les consorts X ont, le 22 juin 2005, constitué la société Herveca (la société), à laquelle ils ont apporté les titres de la société Hôtel Le Faisan; qu’invoquant une violation par ces derniers de la clause de préemption, M. Y et la société Accueil hôtel les ont assignés en paiement de la somme prévue au titre de la clause pénale ;

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Conférences

Le 1er décembre 2015

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