accueil » Publications » Vous lisez:

RÉSILIATION UNILATÉRALE D’UN CONTRAT À DURÉE INDÉTERMINÉE

mai 19, 2010 Publications No Comments

(Cass. com., 10 novembre 2009 et 26 janvier 2010 ; 2 arrêts)

Au terme de deux décisions récentes, la Cour de cassation a précisé que la résiliation d’un contrat à  durée indéterminée n’avait pas à  être motivée. Il en est ainsi que le contrat ait prévu les modalités de résiliation ou non.

1re espèce :
Cass. com., 10 novembre 2009 :

Société Prodim c/ Mme X (pourvoi n° 08-21175)
La Cour:
(… )

Attendu, selon l’arrêt attaqué, qu’en 1996, la société Prodim a conclu avec Mme X un contrat de location-gérance d’un fonds de commerce d’alimentation à durée indéterminée; que par lettre du 30 juin 2006, la société Prodim a résilié ce contrat en respectant le préavis conventionnel de trois mois; qu’elle a assigné Mme X pour faire juger régulière la résiliation du contrat et obtenir son expulsion des lieux d’exploitation; Sur le premier moyen, pris en sa première branche: Vu l’article 1134 du Code civil ;

Attendu que pour rejeter les demandes de la société Prodim, l’arrêt retient que celle-ci a, en mettant fin au contrat, sans explication et immédiatement, après le refus par le locataire gérant d’un avenant modifiant très substantiellement le montant de la redevance, celle-ci augmentant sans justification de plus du quart de sa valeur, abusé de son droit de résiliation ;

Attendu qu’en statuant ainsi, alors que celui qui use de son droit de résilier un contrat à durée indéterminée dans le respect des modalités prévues par celui-ci n’a pas à justifier d’un quelconque motif, la Cour d’appel a violé le texte susvisé ; Et sur le moyen, pris en sa troisième branche: Vu l’article 1134 du Code civil ;

Attendu que pour statuer comme il fait, l’arrêt retient que la société Prodim a, en mettant fin au contrat, sans explication et immédiatement, après le refus par le locataire gérant d’un avenant modifiant très substantiellement le montant de la redevance, celle-ci augmentant sans justification de plus du quart de sa valeur, abusé de son droit de résiliation ;

Attendu qu’en statuant ainsi, en retenant l’existence d’un abus du droit de résilier un contrat à durée indéterminée à défaut de justes motifs, la Cour d’appel a violé le texte susvisé;

Par ces motifs, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

Casse et annule, dans toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 11 septembre 2008, entre les parties, par la Cour d’appel de Paris; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la Cour d’appel de Paris, autrement composée; Condamne Mme X aux dépens ; Vu l’article 700 du Code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Prodim la somme de 2.500 € ;
(…)

2e espèce :
Cass. com., 26 janvier 2010 :

Société Riviera c/ Caisse d’épargne et de prévoyance Côte-d’Azur (pourvoi n° 09-65086)

La Cour :
( … )

Sur le moyen unique :
Attendu, selon l’arrêt attaqué (CA Aix-en Provence, 23 octobre 2008), que la Caisse d’épargne et de prévoyance Côte-d’Azur (la caisse) a notifié, le 13 décembre 2005, à la société Riviera, titulaire de deux comptes courants dans ses livres, la cessation de leurs relations commerciales sous un délai de préavis de 90 jours ; que contestant cette décision unilatérale, la société Riviera a, le 27 juin 2006, assigné la caisse en paiement de dommages-intérêts ;

Attendu que la société Riviera fait grief à l’arrêt d’avoir rejeté son action en responsabilité exercée contre la caisse, alors, selon le moyen, que la convention d’ouverture de compte formée entre un établissement bancaire et son client ne peut être rompue unilatéralement par la banque qu’à la condition de motiver sa décision par des considérations propres à sa structure interne ou à son fonctionnement ou afférentes au mode de fonctionnement du compte ; qu’en décidant que la caisse avait pu, sans commettre une faute contractuelle, décider la fermeture des comptes ouverts dans ses livres par la société Riviera sans avoir l’obligation de motiver sa décision, la Cour d ‘appel qui n’a pas recherché, comme elle y était invitée, si le refus de motivation de la rupture par la banque n’était pas l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire en lui-même constitutif d’un abus dans le cadre de la relation spécifique entre une banque et son client, mais qui a débouté la société Riviera de sa demande d’indemnisation du préjudice ayant résulté de la rupture dépourvue de motifs qu’elle a dû subir a, en statuant ainsi, privé de base légale sa décision au regard des articles 1134 et 1147 du Code civil ;

Mais attendu qu’en l’absence de disposition légale particulière, toute partie à un contrat à durée indéterminée peut, sans avoir à motiver sa décision, mettre fin unilatéralement à celui-ci, sauf à engager sa responsabilité en cas d’abus ; que l’arrêt retient que, si elle considère que cette faculté de résiliation discrétionnaire et arbitraire constitue une source potentielle de discrimination, la société Riviera n’établit pas, ni même ne prétend, que la décision de la banque qui a été assortie d’un délai de préavis de 90 jours suffisant à permettre à sa cliente de retrouver un nouveau banquier, procéderait d’un motif illégitime ou d’une volonté de nuire ; qu’en l’état de ces constatations et appréciations, la Cour d’appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n’est pas fondé ;

Par ces motifs :

Rejette le pourvoi ; Condamne la société Riviera Sport Développement aux dépens ;

Vu l’article 700 du Code de procédure civile, la condamne à payer à la Caisse d’épargne et de prévoyance Côte-d’Azur la somme de 2.500 € et rejette sa demande ;
( … )

La liberté contractuelle érigée en principe par le Code civil (1) impose aux parties de s’accorder sur différents éléments du contrat, dont sa durée.

Les parties peuvent:
conclure un contrat à durée déterminée en fixant un terme.

À l’exception de la résiliation anticipée d’une telle convention ne pouvant intervenir que d’un commun accord entre les parties (2), c’est l’arrivée du terme qui met  y fin. Il est donc conseillé d’agir avec grande prudence avant la conclusion d’un contrat à durée déterminée imposant à chaque partie de remplir ses obligations jusqu’au terme. En effet, la partie qui souhaiterait se soustraire unilatéralement à ses obligations avant le terme du contrat pourrait engager sa responsabilité envers son cocontractant qui s’estimerait lésé. Les parties peuvent également s’accorder sur les termes d’un contrat à durée indéterminée. De telles conventions ne comportent pas de terme extinctif et peuvent donc être résiliées à tout moment par l’une ou l’autre des parties. L’analyse de la rupture d’un contrat à durée indéterminée impose de distinguer selon que les modalités de résiliation ont ou non été conventionnellement prévues.

Absence de motivation

En pratique, il est fréquent de constater que, lors de la conclusion d’un contrat, les parties s’accordent sur les conditions pour y mettre fin. Les stipulations contractuelles peuvent ainsi prévoir la forme de la résiliation, la date à laquelle elle peut être exercée ainsi que le respect d’un préavis.
Dès lors que ces conditions auront été respectées, le contrat sera valablement résilié. Dans une décision rendue le 10 novembre 2009, au visa de l’article 1134 du Code civil, la Cour de cassation a précisé qu’une partie qui résilie un contrat à durée indéterminée, dans les conditions contractuelles, n’a pas à fournir de motifs à l’autre partie (1re espèce). Au cas d’espèce, un locataire reprochait à son bailleur d’avoir mis fin au contrat de location gérance sans justification après avoir vainement tenté de majorer de 25 % le montant de la redevance. Cassant la décision d’appel, la Cour de cassation a jugé qu’en agissant dans le respect des termes du contrat, l’absence d’explication de la part du bailleur ne peut être assimilée à un abus du droit de résiliation.
Une attention particulière doit également être portée aux contrats à durée indéterminée ne prévoyant pas expressément la résiliation. Dans le silence du contrat, chaque partie peut valablement le résilier sans avoir à respecter de modalités particulières. Pour autant, la jurisprudence rappelle que la résiliation doit être précédée d’un préavis raisonnable et, le cas échéant, tenir compte des relations contractuelles ayant existé entre les parties.

La Cour de cassation devait toutefois se prononcer sur la nécessité ou non de motiver une telle décision. L’occasion lui en fut donnée par une société qui assigna sa banque en dommages-intérêts.

La société reprochait à sa banque d’avoir mis fin, sans explication, à leurs relations commerciales ; étant précisé que cette dernière avait respecté un délai de préavis de 90 jours. Au terme d’un arrêt du 26 janvier 2010, la Cour de cassation rejeta la prétention de la société demanderesse au motif qu’à défaut de stipulation spécifique, la résiliation unilatérale et discrétionnaire d’un contrat à durée indéterminée n’avait pas à être motivée (2e espèce).

La solution retenue est identique à celle de l’arrêt de novembre 2009 précité qui avait statué en présence de dispositions contractuelles propres à la résiliation. Dans l’arrêt de 2010, la Cour prend toutefois le soin de réserver l’existence d’une « disposition légale spécifique » qui imposerait de justifier la résiliation.

Absence d’abus

En toutes hypothèses, la Cour de cassation se réserve la possibilité de considérer la résiliation comme abusive.  À l’examen des différentes décisions de jurisprudence, il semble peu probable qu’une partie ayant résilié son contrat en respectant les modalités contractuelles soit considérée comme ayant agi de manière abusive. Une attention particulière doit, en revanche, être portée aux contrats ne contenant aucune disposition sur ce point. En effet, la rupture de relations contractuelles sans observation d’un délai de préavis peut être jugée comme abusive.
Un tel comportement abusif serait également retenu malgré le respect d’un préavis dès lors que la rupture des relations contractuelles serait accompagnée de manoeuvres dolosives (3).

L’évolution de la jurisprudence de la Cour de cassation permet de dégager quelques enseignements relatifs aux modalités d’extinction des contrats à durée indéterminée.

En premier lieu, l’attention du rédacteur d’actes doit porter sur l’ensemble des caractéristiques du contrat en cours de négociation, en ce compris ses modalités d’extinction. Par ailleurs, en cours de contrat, la partie qui souhaiterait mettre fin unilatéralement à son engagement à durée indéterminée pourra agir librement, sans avoir à en rendre compte à son cocontractant.

En revanche, l’autre partie, si elle s’estime lésée, pourra saisir le juge pour qu’il apprécie le caractère abusif ou non d’une telle rupture contractuelle.

Notes :
(1) C. civ., art. 1134, al. 1.
(2) Cass. com., 1er février 1994, Sté Nashua France c/ Champeau, n° 316 P, RJOA 6/1994, n° 621
(3) Cass. civ. 1ere. 21 février 2006, Soulier c/ Doucet, n° 292, BRDA 7/2006, inf. rap., p. 12.

 

Conférences

Le 1er avril 2014

Retrouvez Maître Olivier Roumélian à l’Institut des Assurances de Lyon, pour une intervention sur le thème « L’assurance vie en 2013 : Analyse de la jurisprudence des juridictions supérieures ».

Sur Twitter